A negociação de participações societárias é uma operação complexa e importante para empresas de todos os portes. É por meio dela que os investidores podem adquirir ou vender parte de uma sociedade, obtendo participação nos seus resultados, ou simplesmente saindo do negócio.

Neste artigo, vamos abordar os principais aspectos da negociação de participações societárias, além as melhores práticas de alocação do preço em negociações de compra e venda de participações.

Primeiros passos

A compra e venda de participações societárias são reguladas pelo direito empresarial e devem ser compreendidas principalmente no contexto societário, levando em consideração a posição que a participação confere dentro da empresa.

Existem várias vantagens associadas a esse tipo de transação. A realização de um único contrato simplifica o processo, proporcionando benefícios em termos de economia fiscal e reduzindo as burocracias em comparação com a venda individual de ativos da empresa ou a transferência de um estabelecimento comercial. A atratividade desse modelo varia de acordo com os objetivos das partes envolvidas.

Nesse tipo de acordo, a principal obrigação do comprador é efetuar o pagamento do preço, enquanto o principal direito do vendedor é receber o montante acordado.

Para determinar esse preço, é necessário avaliar a empresa, essa avaliação é geralmente referida como valuation.

A elaboração do valuation de uma empresa é uma tarefa complexa e sujeita a uma subjetividade, uma vez que os métodos variam conforme o tamanho da empresa e critérios de avaliação, como análise de rentabilidade, reservas ocultas, estrutura tributária, intangíveis, clientela e até mesmo a avaliação por comparação com outras empresas similares no mercado.

Os diferentes tipos de preço

O preço de uma empresa resulta de uma avaliação geralmente realizada por um profissional especializado. Esse preço pode ser determinado com precisão, correspondendo a um valor monetário exato, ou pode ser determinável, dependendo de eventos futuros e incertos para sua determinação objetiva.

Quanto ao preço determinável, seu valor pode ser previsto através do uso de uma cláusula que define um preço futuro, como a cláusula "earn-out". Nessa cláusula, estabelece-se um período futuro durante o qual certos eventos condicionantes devem ocorrer, como o cumprimento de metas específicas, para que o vendedor tenha direito a uma parcela adicional do preço.

É comum também que sejam feitos ajustes na parcela do preço com base em uma auditoria realizada entre a assinatura do contrato ("signing") e o fechamento da operação ("closing"), ou até mesmo após o fechamento da operação ("pós-closing").

Nesse cenário, o mecanismo de ajuste de preço se revela bastante interessante, pois permite que as partes incluam contingências, insuficiências ou ativos não identificados anteriormente na avaliação da empresa, tornando o valuation da sociedade mais sólido e consistente.

Com isso, entendemos o quanto é crucial que as negociações de compra e venda de participações sejam conduzidas por profissionais com conhecimento e experiência específicos nessa área.

Isso é fundamental para garantir que os interesses de todas as partes envolvidas sejam devidamente atendidos, levando em consideração todos os riscos e detalhes da transação. Isso inclui aspectos peculiares relacionados à obrigação de pagamento ou ao direito de recebimento, que devem ser adequadamente abordados em cláusulas contratuais bem elaboradas.

A importância de contar com profissionais especializados

A negociação de participações societárias é uma operação complexa, que envolve diversos aspectos jurídicos, fiscais, tributários, societários e financeiros. Por isso, é importante contar com profissionais especializados para conduzir a operação.

Os profissionais especializados poderão ajudar as partes a:

• Realizar o valuation da empresa de forma precisa
• Negociar um preço justo
• Elaborar um contrato de compra e venda adequado
• Garantir que os interesses das partes sejam devidamente protegidos

Nossos especialistas estão à disposição para oferecer orientação e suporte personalizados, garantindo que sua transação seja conduzida de forma eficiente e segura.

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